Phantom Shares y Stock Options. Ser o no ser socio, esa es la cuestión.

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Tanto las Phantom Shares como las Stock Options son un sistema de retribución variable que se centran en la potencial revalorización de las mismas desde el momento de su adquisición hasta el momento en el que se harán efectivas. Esto es, retribuciones basadas en la valoración de la empresa como también podemos encontrar los bonus, carry, entre otras.

Stock Options: entrega de una opción de compra sobre acciones o participaciones de una Sociedad si se cumplen determinados objetivos por parte de los empleados. Por tanto, se concede al empleado la posibilidad de ejercitar su derecho de compra y adquirir las acciones o participaciones de la sociedad en un momento determinado al precio fijado por las partes en el momento de concesión (que será inferior al valor de las participaciones en el momento de ejecutarse la opción) garantizando un rendimiento.

Phantom Shares: las Phantom Shares ofrecen un derecho económico vinculado al valor de las participaciones sociales de la empresa que podrá ejercer en un momento determinado previamente pactado adquiriendo en ese momento el beneficio derivado de la diferencia entre el valor de la participación cuando se otorgó y en el momento en el que se ejercita la acción. El beneficiario no se convierte en socio ni adquiere verdaderas acciones de la empresa y, por tanto, tampoco derechos económicos o políticos.

Como podemos ver, ambos son instrumentos de retribución adicional y variable que: fidelidad al empleado, lo involucran en el devenir d ella empresa y ahorra costes iniciales de salario. 

Sin embargo, estos instrumentos son muy diferentes. Entre otros, destacamos las siguientes características de cada uno de estos:

Stock Options Phantom Shares
El empleado se convierte en socio de la Sociedad (derechos económicos y políticos). No es socio.
Tributación: el adquirente tributa desde su percepción con independencia de que se haya monetizado o no. Tributación en el momento en el que se ejecuta y se obtiene la ganancia.
Desembolso en la compra de las acciones aunque el precio sea inferior al mercado debiendo asumir la tributación por la compraventa a precio de mercado. No es necesario hacer desembolso a su recepción dado que las phantom shares no forman parte del cap table y “no existen” hasta que no se ejecuten.
Tienen relevancia real Figura ficticia
Más seguridad jurídica dado que el método de adquisición y precio de mercado mínimo está regulado. Libertad de las partes para acordar el contenido, momento de la transmisión y condiciones de las mismas dado que es un negocio atípico.
Concepto determinado Concepto indeterminado
Como acciones puede enajenarse sin más limitación que las establecidas legalmente. Suele pactarse la imposibilidad de cesión a terceros o venta de las mismas.

 

Debemos tener en consideración qué clase de retribución variable queremos proporcionar al trabajador, principalmente la principal cuestión radica en si queremos hacerlo socio de la empresa o solo retribuirlo económicamente.

En caso de querer hacerlo socio, momento en el que entra a tener sentido la retribución basada en las stock options, no debemos olvidar que esto es un sistema inicialmente previsto como forma de retribución variable de los trabajadores. Por lo que, si lo que queremos es incorporar a un nuevo socio siempre que cumpla con una serie de objetivos debemos plantearnos su incorporación a través de otros instrumentos como el del «reverse vesting».